Вопрос-ответ

ПРОЕКТ Госкомимущества РУз

ПОЛОЖЕНИЕ о порядке реорганизации акционерных обществ, имеющих в уставном фонде государственную долю
Реорганизация АО, с долей государственной собственности в уставном фонде, может быть осуществлена при обязательном уведомлении Госкомимущества Республики Узбекистан (его теруправления).
В недельный срок, после принятия решения, АО представляет в Госкомимущество Республики Узбекистан (его теруправление) следующие документы: а) протокол общего собрания акционеров, на котором было принято решение о реорганизации; б) документы, описывающие предполагаемые условия, формы, порядок и сроки реорганизации АО; в) справка о финансово-хозяйственной деятельности предприятий (предприятия), обоснование экономической целесообразности и финансовый прогноз последствий реорганизации, включая расчетный баланс, возникшего после реорганизации предприятия (предприятий); г) новую редакцию устава предприятия (предприятий), утвержденную на общем собрании акционеров (участников).
Представленный пакет документов рассматривается Госкомимуществом в срок, не превышающий 7 дней со дня подачи. Решение о реорганизации и реализации (сохранении) государственной доли в уставном фонде оформляется в форме приказа, который издаются центральным аппаратом ГКИ или его территориальными управлениями (по принадлежности) в соответствии с ранее изданными ими приказами о разгосударствлении и приватизации данных предприятий.
Работа по подготовке и комплектованию пакета необходимых документов по реорганизации АО может быть организована самим акционерным обществом. Акционерное общество также вправе обратиться на договорной основе к профессиональному участнику рынка ценных бумаг либо другой специализированной организации для осуществления данных работ.
Все расходы, связанные с реорганизацией АО производятся за счет АО (или будущего собственника предприятия).
Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием акционеров (участников) решения о реорганизации реорганизуемое АО обязано проинформировать о предстоящих изменениях всех своих кредиторов путем размещения объявления в средствах массовой информации и письменного уведомления.
Общее собрание акционеров формирует полномочный орган (как правило наблюдательный совет) по проведению реорганизации АО.
В установленном законодательством порядке полномочный орган организует проведение оценки стоимости имущества общества с целью выявления фактической доли каждого акционера в собственности акционерного общества. По результатам оценки имущества готовится акт, который впоследствии может быть согласован с независимым оценщиком.
Выпуск акций реорганизуемого общества подлежит аннулированию (конвертации) в установленном законодательством порядке.
Уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг определяет перечень документов, необходимых для аннулирования ранее зарегистрированных выпусков. К данному перечню прилагается справка Центрального депозитария, подтверждающая, что акции реорганизуемого акционерного общества не заблокированы по решению правоохранительных или судебных органов и не обременены залогом, и собраны на специальном счете эмитента для аннулирования.
Для обеспечения приема акций в полном объеме выпуска руководство АО размещает объявление в средствах массовой информации о реорганизации акционерного общества с указанием места, времени, сроков приема акций всех долей (кроме государственной) при этом срок приема акций не может быть менее 1 месяца.
Принимаемые акции (за исключением государственной доли) регистрируются в специальной книге с выдачей акционеру заверенной печатью акционерного общества справки-подтверждения о приеме акций для последующей выдачи бывшим акционерам долей (паев) созданного общества. При этом размер пакета акций должен соответствовать суммарной стоимости активов (за вычетом суммы обязательств), приходящихся на одну акцию реорганизуемого общества.
Все принятые акции сверяются с реестром акционеров акционерного общества с целью идентификации владельцев и выявления не сданных акций, по результатам чего составляется специальный акт ликвидационного реестра заявленных акционеров.
В 3-дневный срок с момента окончания приема акций принимается решение об аннулировании акций (в наличной или безналичной форме) с внесением соответствующих изменений в реестр и предоставлением информации в Центр по координации и контролю за функционированием рынка ценных бумаг.
После принятия решения об аннулировании акций в установленный в информационном сообщении срок проводится собрание акционеров с целью подписания учредительного договора о создании ООО или другого хозяйственного общества и утверждения нового устава.
Исполнительный орган акционерного общества организует работу по передаче баланса правопреемнику, исключению общества из государственного реестра выпусков ценных бумаг и из реестра государственной регистрации хозяйствующих субъектов. Одним из дополнительных документов, являющихся основанием для исключения акционерного общества из реестра государственной регистрации хозяйствующих субъектов, является решение Уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг (Центр и его территориальные управления) об аннулировании эмиссии ценных бумаг. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законодательством.
В соответствии с действующими нормативными актами на момент преобразования АО в другую организационно-правовую форму собственности, определяются: уставный фонд создаваемого предприятия; фактическая доля каждого участника ООО или другого хозяйственного общества в соответствии со сданным количеством акций и определенной стоимости имущества в расчете на каждую акцию.
Размер каждого учредительского взноса в уставный фонд вновь создаваемого предприятия устанавливается пропорционально фактической доли бывших акционеров на момент проведения комиссией оценки стоимости имущества преобразуемого общества.
Если акционерное общество направило уведомление акционеру в установленном законодательством порядке по адресу, внесенному в реестр акционеров, но акционер не участвовал на общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса реорганизации и не предъявил требование о выкупе принадлежащих ему акций, вновь возникшее в результате реорганизации хозяйственное общество сохраняет задолженность по возмещению акционеру стоимости принадлежащих ему акций.
Акционер, не участвовавший в учредительной конференции, утвердившей состав учредителей и учредительные документы, не может стать учредителем созданного общества.
В случае если в приобретении акционерного общества заинтересовалось стороннее физическое или юридическое лицо, то оно может участвовать в реорганизации АО, в том числе в частное предприятие, в следующих формах: путем вхождения в состав учредителей (участников) создаваемого хозяйственного общества за счет выкупа части акций у акционеров; путем приобретения всего имущества акционерного общества за счет выкупа всех акций у акционеров (в т.ч. акции доли государства). При этом приобретение пакетов акций, составляющих 35 и более процентов от общего количества акций, требует предварительного согласия антимонопольного органа.
Общее собрание участников избирает:
органы управления созданного хозяйственного общества; лиц, из состава участников, ответственных за постановку предприятия на учет в органах статистики, налогового контроля и т.п. в порядке, установленном действующим законодательством.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) предприятия и Госкомимуществом, если на момент утверждения учредительных документов в уставном фонде учреждаемого предприятия имеется государственная доля, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего предприятия.